上交所重组委对公司提交的拟以金钱置换及刊行股份购买中交公路目的联想院有限公司100%股权、中交第一公路勘测联想计算院有限公司100%股权、中交第二公路勘测联想计算院有限公司100%股权、中国市政工程西南联想计算总院有限公司100%股权、中国市政工程东北联想计算总院有限公司100%股权、中交城市动力计算联想院有限公司100%股权，并拟召募配套资金进行了审议，审议后果为：本次走动合适重组条目和信息闪现要求。

祁连山本次要紧金钱置换及刊行股份购买金钱并召募配套资金暨关联走动事项尚需报中国证监会注册，能否完成注册及最终完成注册的时分尚存在省略情味。公司将阐述本次走动的本体发挥情况，实时履行信息闪现义务，请投资者温雅后续公告并精明投资风险。

上交所重组委会议现场问询的主要问题：

1.请上市公司代表相连讲解期内置入金钱主商业务毛利率和时刻用度彰着偏低情况、勘测联想和工程总承包业务的名目业务量与名目构成员的匹配性及可比公司相关情况、大额诉讼或仲裁情况，证明勘测联想和工程总承包业务的分包是否正当合规、相关内控是否健全且现实灵验。请独处财务参谋人代表和讼师代表发标明确看法。

2.请上市公司代表：(1)相连客户性质分类、名目资金起首和应收账款过时情况，证明置入金钱应收账款坏账准备计提是否充分；(2)证明置入金钱收益法评估是否充分探究应收账款弗成实时收回粗豪发生坏账对预测期现款流量和净利润的影响，往时预期收益现款流的评估预测是否合理。请独处财务参谋人代表、司帐师代表和评估师代表发标明确看法。

需进一步落实事项：

无。

房间里，张小龙仍躺在床上，虽然没有刻意去听，但是外面的话都一字不落地灌进他耳朵里，好像一下变了顺风耳似的。

阐述祁连山2023年9月19日闪现的《要紧金钱置换及刊行股份购买金钱并召募配套资金暨关联走动讲解书(草案)(上会稿)》涌现，本次走动决策包括要紧金钱置换、刊行股份购买金钱及召募配套资金三个部分。

其中，上市公司要紧金钱置换、刊行股份购买金钱互为前提，同期奏效，如其中任何一项未获取所需的批准(包括但不限于相关各方里面有权审批机构的批准和相关政府部门的批准)，则本次走动其他项均不予实施。本次召募配套资金以要紧金钱置换、刊行股份购买金钱的告成实施为前提，但召募配套资金告成与否不影响要紧金钱置换、刊行股份购买金钱的实施。

上市公司拟将其捏有的祁连山有限100%股权置出上市公司，并与()下属公规院100%股权、一公院100%股权、二公院100%股权和中国城乡下属西南院100%股权、东北院100%股权、动力院100%股权中的等值部分进行金钱置换。要紧金钱置换的走动对方取得置出金钱后，将阐述市集情况及置出金钱筹划处置需求，对置出金钱进行交付筹划处置，走动对方、祁连山有限已与()签署《托管左券》。本次走动中，拟置出金钱作价1,043,042.98万元，拟置入金钱的作价2,350,313.29万元，上述差额1,307,270.31万元由上市公司以刊行股份的神气向走动对方购买。

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上市公司拟向走动对方以刊行股份的神气购买拟置入金钱与拟置出金钱走动价钱的差额部分。本次重组中，刊行股份购买金钱的刊行对象为中邦交建和中国城乡。按照本次刊行股份购买金钱的股份刊行价钱为10.17元/股策画，本次刊行股份购买金钱的股份刊行数目预测为1,285,418,199股。

上市公司拟向不朝上35名(含35名)特定投资者以非公成立行股份的神气召募配套资金，召募配套资金总和不朝上225,603.93万元，不朝上本次走动中拟以刊行股份购买金钱的走动价钱的100%，且刊行股份数目不朝上上市公司本次刊行前总股本的30%。

阐述天健兴业出具的《拟置出金钱加期评估讲解》，以2023年3月31日为加期评估基准日，剿袭金钱基础法和收益法看成评估轨范，采选金钱基础法评估后果看成最终评估论断。经金钱基础法评估，祁连山有限的评估值为1,114,980.54万元。

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阐述天健兴业出具的《拟置入金钱加期评估讲解》，以2023年3月31日为加期评估基准日，剿袭金钱基础法和收益法看成评估轨范，采选收益法评估后果看成最终评估论断。经收益法评估，拟置入金钱的评估值统统2,506,621.69万元。

本次走动前，祁连山主商业务为水泥、商品混凝土的计算、成立、制造、销售，通过本次走动，上市公司将退出水泥行业，往时将主要从事工程联想商量业务。本次走动完成后，公规院、一公院、二公院、西南院、东北院、动力院将成为上市公司之全资子公司。

遗弃讲解书签署日，上市公司总股本为776,290,282股。本次走动中，上市公司拟以刊行股份神气购买拟置入金钱和拟置出金钱作价的差额部分，该差额统统1,307,270.31万元，上市公司刊行股份数目统统1,285,418,199股(不探究召募配套资金)。本次走动完成后(不探究召募配套资金)，上市公司总股本将加多至2,061,708,481股。为便于测算，假定召募配套资金的刊行股份数目为讲解书签署日上市公司总股本的30%，即232,887,084股。

本次走动后(不探究召募配套资金)，中邦交建和中国城乡统统捏有上市公司1,285,418,199股股份，捏股比例为62.35%，中邦交建成为上市公司的控股鼓动，中交加团成为上市公司本体轨则东说念主。

阐述本次走动的事迹答应左券，六家主义公司2023年、2024年、2025年及2026年(如有)扣非后包摄于母公司整个者净利润统统加总折柳为152,085.65万元、159,305.56万元、167,173.17万元、171,574.71万元。

祁连山这次的独处财务参谋人为中信证券股份有限公司，财务参谋人附近东说念主李琦、周江、张藤一、秦翰、刘柏江。

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